मिंट व्याख्याकार: आकाश का एओए फ्यूड- मनीपल बनाम ब्लैकस्टोन और फाइट फॉर कंट्रोल

संघर्ष पिछले साल एक असाधारण आम बैठक (ईजीएम) के दौरान पेश किए गए आकाश के एसोसिएशन (एओए) के प्रस्तावित संशोधनों पर केंद्र। अल्पसंख्यक शेयरधारकों ने मामले को राष्ट्रीय कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) के पास ले लिया है, यह आरोप लगाते हुए कि इन परिवर्तनों का उद्देश्य उनकी हिस्सेदारी को कम करना है और शासन के अधिकारों को मिटाना है।

तनाव के रूप में, माउंट, काला पत्थर और अन्य अल्पसंख्यक निवेशकों ने मणिपाल समूह के दावे को खारिज कर दिया है कि एओए प्रतिबंध संचालन में बाधा डालते हैं, इसके बजाय यह तर्क देते हुए कि प्रस्तावित संशोधन उनके अधिकारों और प्रभाव को गलत तरीके से कम करते हैं।

इस कानूनी लड़ाई का परिणाम आकाश के शासन, तरलता और भविष्य के धन जुटाने की क्षमता को आकार देगा, कंपनी के बढ़ते वित्तीय दबावों के साथ जूझते हुए, यह दावा करता है। जबकि आकाश का तर्क है कि एओए में संशोधन करना ताजा पूंजी हासिल करने के लिए महत्वपूर्ण है, अल्पसंख्यक हितधारकों को डर है कि यह उनके नियंत्रण और बाहर निकलने की क्षमता को कम कर देगा।

ब्लैकस्टोन के लिए, दांव समान रूप से उच्च हैं: कोई भी संशोधन इसके निवेश के मूल्य को काफी कम कर सकता है और आकाश की रणनीतिक दिशा पर इसके प्रभाव को सीमित कर सकता है।

टकसाल विकास को तोड़ता है।

विवाद क्या है?

विवाद इसकी उत्पत्ति का पता लगाता है byju के 2021 $ 950 मिलियन के सौदे में AACASH का अधिग्रहण, 70% नकद और 30% इक्विटी के रूप में संरचित। समझौते के हिस्से के रूप में, बायजू को अपनी मूल कंपनी, थिंक एंड लर्न प्राइवेट के शेयरों को जारी करना था। लिमिटेड, चौधरी परिवार और ब्लैकस्टोन को अपने दांव के बदले में।

हालाँकि, BYJU के मूल्यांकन पर असहमति के कारण देरी हुई, जून 2022 तक भुगतान के साथ। यह अधूरा शेयर स्वैप वाम स्वामित्व के दावों को अनसुलझा करता है, Byju के संस्थापक, Byju Raveendran के साथ, अक्टूबर 2023 में दावा करते हुए कि वह और सोचते हैं और सोचते हैं कि 60% AASASH का आयोजन करते हैं। चौधरी परिवार ने इस पर विवाद किया, 11% का दावा करते हुए, और ब्लैकस्टोन ने 7% हिस्सेदारी का दावा किया।

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शिकायत करने वाले मामलों में आकाश का एओए है, जिसे अधिग्रहण के दौरान फंसाया गया है। ये प्रावधान अल्पसंख्यक हितधारकों को प्रमुख निर्णयों पर अधिकार देते हैं, जैसे कि शासन में परिवर्तन, धन उगाहने और विलय। ब्लैकस्टोन और चौधरी परिवार का तर्क है कि एओए अपने हितों की रक्षा करता है, जबकि मणिपाल समूह ने कहा कि ये प्रावधान अधिग्रहण के पतन और संबंधित समझौतों की समाप्ति के कारण शून्य हैं।

जटिलता में जोड़ना, रंजन पैजनवरी 2024 में गैर-परिवर्तनीय डिबेंचर (NCDS) को इक्विटी में परिवर्तित करने के बाद अब मणिपाल समूह का 40% AACASH है। PAI ने अप्रैल 2023 में NCDS को खरीदा था, लेकिन जब आकाश ने पुनर्भुगतान पर चूक की, ₹1,400-करोड़ का सौदा।

यदि AOA में संशोधन किया जाता है तो ब्लैकस्टोन क्या खो देता है?

ब्लैकस्टोन ने अपने एओए में संशोधन करने के लिए आकाश के धक्का का विरोध किया है, यह तर्क देते हुए कि परिवर्तन अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों को नष्ट कर देंगे।

“ब्लैकस्टोन, पहले से ही एक निषेधाज्ञा के तहत आकाश से बाहर निकलने से रोकता है, यदि संशोधन आगे बढ़ते हैं, तो शासन के अधिकारों के नुकसान को और अधिक नुकसान पहुंचाता है।”

एनसीएलटी की कार्यवाही के दौरान, ब्लैकस्टोन ने जोर दिया कि एओए के अनुच्छेद 121 के तहत, एएकैश अल्पसंख्यक शेयरधारकों से पूर्व लिखित सहमति के बिना किसी भी “आरक्षित मामलों” पर कार्य नहीं कर सकता है। इन आरक्षित मामलों में पूंजी संरचना में परिवर्तन करना, विलय को मंजूरी देना, पर्याप्त संपत्ति बेचना और साझा करना शामिल है अधिकार।

“अगर प्रस्तावित संशोधनों की अनुमति दी जाती है और अगर मणिपाल समूह आकाश में निवेश करता है, तो ब्लैकस्टोन की होल्डिंग अपने मौजूदा 6.97%से काफी कम हो जाएगी”, श्रीमेनिक गांधी के प्रबंध भागीदार, श्रीमेनिक गांधी ने बताया।

किस आधार पर मणिपाल समूह और आकाश संशोधन के लिए धक्का देते हैं?

मणिपाल समूह और आकाश का तर्क है कि BYJU द्वारा 2021 के अधिग्रहण के लिए AOA प्रावधान, अब मान्य नहीं हैं।

जून 2023 में, जब विलय ढह गया, तो ब्लैकस्टोन ने साथ में विलय के फ्रेमवर्क समझौते (एमएफए) और कार्यान्वयन फ्रेमवर्क समझौते (आईएफए) को समाप्त कर दिया। इन समझौतों ने विलय की शर्तों को रेखांकित किया था, जिसमें शासन के अधिकार और परिचालन संक्रमण शामिल थे।

“इसके सामने आने वाले अधिकार भी समाप्त हो गए। क्लॉज 17.2, जो एक बचत खंड है, में शेड्यूल 8- एएसएल लॉड वॉल्यूम I के 137 @137 (एमएफए में आरक्षित मामले के अधिकारों से निपटना) शामिल नहीं है, “द्वारा देखा गया एक दस्तावेज ने कहा। टकसाल।

दस्तावेज़ ने आगे तर्क दिया कि अनुसूची 8 के बाद से, जो विस्तृत प्रबंधन अधिकारों को, बचत खंड से बाहर रखा गया था, ये अधिकार समझौतों की समाप्ति के बाद मौजूद थे। “अनिवार्य रूप से, यह आकाश द्वारा तर्क दिया जाता है कि जैसा कि एमएफए ने भौतिक नहीं किया था, अल्पसंख्यक शेयरधारकों के पास पर्याप्त अधिकार नहीं होंगे,” गांधी ने कहा।

इसके अतिरिक्त, आकाश का दावा है कि ब्लैकस्टोन ने अप्रैल 2023 में एनसीडी लेनदेन के लिए सहमति देकर अपने अधिकारों को जब्त कर लिया था जब रंजन पाई ने अपना प्रारंभिक निवेश किया था।

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“ईजीएम संकल्पों को सर्वसम्मति से एनसीडी के जारी और रूपांतरण को मंजूरी देते हुए पारित किया गया था, बोर्ड को भी शर्तों और कसने के आधार को निपटाने के लिए सशक्त बनाया, जिसे एनसीडी जारी किए जा सकते हैं। इसने बोर्ड को दस्तावेजों को निष्पादित करने और आगे की सहमति या अनुमोदन लेने के लिए आवश्यक सभी अन्य आवश्यक कदम उठाने के लिए अधिकृत किया, “पहले उद्धृत दस्तावेज ने कहा।

आगे क्या होगा?

अब तक, मणिपाल अदालत में अपने दावों को प्रमाणित करने में असमर्थ रहे हैं।

“स्थिति वही बनी हुई है, जो कि, अदालत ने मणिपाल पर ब्लैकस्टोन के अधिकारों को स्वीकार करना जारी रखा है। और मणिपाल अदालत में सफल होने में असमर्थ रहे हैं, “कानूनी कार्यवाही के बारे में एक स्रोत, ने बताया। टकसाल।

जैसा कि विवाद सामने आता है, इसका संकल्प न केवल आकाश में नियंत्रण और शासन को आकार देगा, बल्कि कंपनी की तरलता और भविष्य के धन को जुटाने की क्षमता भी सीधे तौर पर इसकी परिचालन स्थिरता को प्रभावित करेगा।

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“थिंक एंड लर्न के साथ विलय की विफलता ने न्यायिक जांच के तहत समझौते से जुड़े अधिकारों को रखा है। अदालतें अंततः अपनी वैधता और निहितार्थ तय करेंगी, “बर्जियोन लॉ के मुखूहा ने कहा।

NCLT ने 4 मार्च के लिए अगली सुनवाई निर्धारित की है।